江波龙 http://www.longsys.com/

江波龙公司发布公告称，公司于2023年6月13日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买SMART Brazil及其子公司81%股权的议案》，同意公司以现金通过子公司 Lexar Europe B.V.购买SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes Ltda.（简称“SMART Brazil”）及其全资子公司SMART Modular Technologies Indústria de Componentes Eletrônicos Ltda. (简称“SMART Modular”，与SMART Brazil合称“目标公司”或“标的公司”)的81%股权。

另外，买卖双方已经于6月13日签署了《Stock Purchase Agreement》（简称“《股权购买协议》”）。本次交易完成后，江波龙将间接控股标的公司，目标公司纳入公司合并报表范围。

公告称，本次交易标的公司企业价值为 2.05 亿美元，买方购买 81%股权的支付价款将
依据交易协议所约定的计算方式及价格调整机制确定。

标的公司合并财务报表的主要数据如下：

公告称，若买卖双方在约定的情况下未能于协议签署之日起 180 天内（含当天且可能会
因合同约定情况后延）交割，或买卖双方行使约定之单方终止权，或因相关政府主管部门对本次交易做出负面的决定，或经买卖双方同意，在交割之前的任何时候，本协议可终止且本协议拟议的收购和其他交易可被放弃。

另外，若因买方股东大会未能审议批准或买方的中国企业直接境外投资申请程序未能通过或出现协议约定的其他情况而导致《股权购买协议》被终止的，买方应向卖方支付800万美元的款项（“买方终止费”），用于合理补偿卖方为完成本协议下预期交易所付出的努力和资源以及放弃的机会。若买方行使协议约定的申请交割期延长期（不超过90天）后，《股权购买协议》仍然依约终止的，则买方应向卖方支付1,200万美元的买方终止费。