君正公告：将收购ISSI，进军高端存储领域

11月9日晚间公告，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟通过发行股份或支付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）99.9993%的财产份额、购买北京华创芯原科技有限公司100%的股权、购买烟台民和志威投资中心（有限合伙）99.90%的财产份额、购买WorldwideMemoryCo.,Limited100%的股权、购买Asia-PacificMemoryCo.,Limited100%的股权和购买厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）100%的财产份额，合计交易价格暂定为264,195.76万元。

上述标的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权，截至预估基准日2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为65亿元。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.25元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产预计共需发行90,889,678股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

本次交易拟向交易对方支付现金对价116,500.00万元，本公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过140,000.00万元的配套资金。

本次交易完成后，北京君正将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。后续将与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。

北京矽成是ISSI、ISSICayman以及SIENCayman的母公司，ISSI成立于1988年10月，于1995年2月在美国纳斯达克上市，于2015 年12月被北京矽成私有化收购并退市。ISSICayman以及SIENCayman原均为ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。主营业务为集成电路存储芯片的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。主要产品包括各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片产品，主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。

本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为705.21万元及650.11万元。目标公司最近两年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后的净利润为12,610.89万元及31,144.39万元。本次交易完成后，整体业绩规模将进一步增加。     

本次交易完成后，随着对目标公司的进一步控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成与目标公司相辅相成，相互促进的协同效应，进而增强整体盈利能力和持续竞争力。

本次交易前，刘强和李杰为一致行动人，合计持有北京君正32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，刘强和李杰合计持有北京君正22.71%股份，仍为北京君正的控股股东和实际控制人。

北京君正主要经营嵌入式CPU芯片业务，随着取得北京矽成的进一步控制权，则可通过间接持有北京矽成股权将业务拓展至高端存储芯片业务，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

本次交易也是顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业，同时优化业务结构，发挥协同效应。